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联建光电激进并购 商誉承受巨大压力

2019-01-02    

乐白家手机版599报道

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导语: 12月24日,中国证监会深圳证监局(以下简称“深圳证监局”)下发《市场禁入决定书》,对原四川分时广告传媒有限企业(以下简称“分时传媒”)实际控制人何吉伦采取5年证券市场禁入措施,对原分时传媒股东周昌文、原分时传媒股东朱贤洲分别采取3年证券市场禁入措施。

  12月24日,中国证监会深圳证监局(以下简称“深圳证监局”)下发《市场禁入决定书》,对原四川分时广告传媒有限企业(以下简称“分时传媒”)实际控制人何吉伦采取5年证券市场禁入措施,对原分时传媒股东周昌文、原分时传媒股东朱贤洲分别采取3年证券市场禁入措施。

  经查,2014年至2016年,分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式,共虚增营业收入约6178.70万元,虚增利润约6047.25万元。

  此前,在2014年4月,深圳市联建光电(300269)股份有限企业(以下简称“联建光电”,300269.SZ)以8.6亿元价格将分时传媒收入麾下。彼时,分时传媒相关股东作出业绩承诺,即2013年~2017年的扣非净利润不低于8700万元、1亿元、1.13亿元、1.22亿元和1.28亿元。

  不过,上述业绩承诺并未完成兑现,截至2017年年底,分时传媒只完成了78.74%的净利润。而这也被认为是分时传媒虚增收入的主要原因。对此,《中国经营报》记者联系联建光电方面采访,但截至发稿未获回复。

  对赌期间虚增收入

  深圳证监局认为,分时传媒在业绩承诺期内,通过将未全部实际实行的合同确认营业收入、跨期确认营业收入等方式,累计虚增营业收入6178.70万元,虚增利润6047.25万元,数额巨大,且直接导致联建光电连续多年定期报告信息披露违法。

  据悉,2014年,联建光电斥资8.6亿元完成对分时传媒100%股权的收购,这也是联建光电近些年中,单笔最大规模的并购。

  值得注意的是,2012年9月,蓝色光标(300058)曾想要收购分时传媒,打算以6.6亿元收购其100%的股权。按照协议,分时传媒相关股东需要对2012年~2014年这3个年度进行业绩承诺。因为考虑到交易进度耗时较长,并购可能推迟至2013年初,因此蓝色光标要求分时传媒的利润承诺延后1年至2015年。但后来两者不欢而散,收购未能成行。

  此后的2014年,分时传媒和联建光电联婚,当时分时传媒相关股东作出业绩承诺,2013年~2017年的扣非净利润不低于8700万元、1亿元、1.13亿元、1.22亿元和1.28亿元。

  但分时传媒仅在2013年完成了业绩承诺,此后4年业绩均“爽约”,原本需要完成的累计净利润为5.5亿元,实际上只完成了4.33亿元,差额为1.17亿元。

  在此背景下,分时传媒在2014年8月~2016年11月,先后多次通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式,虚增营业收入约6178.70万元,虚增利润约6047.25万元。

  中山大学金融学系教授柳建华在接受本报记者采访时表示,虚增业绩通常是因为企业业绩不能满足承诺会去做的,直接可能导致商誉减值,股价崩盘。

  由于分时传媒未能完成承诺,导致联建光电大幅商誉减值。截至2017年年末,由分时传媒造成的商誉减值准备为2.67亿元。

  而没有完成业绩是需要补偿的,分时传媒的原控股股东、实控人何吉伦是主要的业绩补偿人。截至2017年末,何吉伦需补偿联建光电1.42亿元。

  然而,何吉伦所持股份几乎全部质押。为了业绩补偿,联建光电将何吉伦告上法庭,将其所持股票进行保全冻结。联建光电称要出让何吉伦所持有的全部联建光电股份(600184)(占上市企业股份总数的12.55%)给广东南方新视界传媒科技有限企业。

  此外,分时传媒因为业绩造假也让中小股东和散户蒙受巨大损失。据本报记者统计,受立案调查及其他事项影响,联建光电市值由2017年12月初的超百亿元,已缩水至如今的33亿元,相比于此前接到证监会调查通知时的市值缩水了70多亿元。截至目前,该企业的股价也受之影响已跌至5.5元/股左右。

  “买买买”式转型

  事实上,除了分时传媒外,联建光电还与多家企业有过业绩对赌。

  公开信息显示,联建光电主业为LED显示屏制造,于2011年上市,上市两年后业绩乏力,开始转型采用业绩对赌的形式进行大规模并购。

  2014年至2017年间,联建光电先是于2014年耗资8.6亿元完成对分时传媒的收购,2015年又分别以4.6亿元、4.89亿元、7668万元的价格收购友拓公关100%股权、易事达100%股权、精准分众28.4%股权。到了2016年,又以8亿元、3.64亿元、4.96亿元、3亿元的价格将深圳力玛88.88%股权、华翰学问100%股权、励唐营销100%股权、远洋传媒100%股权收入囊中,溢价率分别高达1245.93%、1086.03%、733.53%、982.49%。除此之外,联建光电还对精准分众、西藏泊视、上海成光、爱普新媒等企业进行了并购。

  联建光电方面表示,目前其已经形成以设备制造和营销服务为双引擎的发展模式。

  本报记者获悉,在联建光电转型背后,上述收购期间发生业绩对赌的企业达十家以上。

  据达信证券截至2017年10月底的统计数据,联建光电在2013年至2020年期间每年面临0.87亿元到5.51亿元不等的业绩承诺。

  而激进的并购扩张后,联建光电旗下诸多企业都没完成对赌业绩。2017年年报显示,包含分时传媒在内,该企业共计7家收购标的不同程度地未完成业绩承诺,同时,联建光电在2017年也对6家子企业的商誉进行了5.58亿元的减值处理,应收账款坏账准备1.67亿元,合计7.25亿元,占当期利润总额的507%。

  2018年,联建光电尚有11家子企业处于业绩承诺期,再度面临着约4.57亿元的业绩承诺,截至联建光电2018年三季度财报,企业前三季度营业收入29.2亿元,同比增长3.59%,净利润为1.92亿元,同比下降44.51%。这一利润水平与诸子企业的业绩承诺相差甚远。

  2018年8月初,联建光电控股股东刘虎军在接待中信建投(601066)调研时曾表示,自己也在反省。前些年,企业根据未来发展战略,进行了一系列的“买买买”,而且都是采用业绩对赌的单一模式进行,这种并购模式确实带来了一些风险。但刘虎军认为,困难没有外面传言的那么大。

编辑:严志祥

来源:中国经营网

标签:联建光电  并购  商誉  

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